章    程

第一章   总则

第一条 为规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

1. 公司名称：温州XXXX用品有限公司
2. 公司住所：温州市XXXX
3. 公司在温州市工商行政管理局瓯海分局登记注册，公司经营期限为十年。

第五条  公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条  公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条  本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条  本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章   公司的经营范围

第九条  本公司经营范围为: 一般经营项目：生产儿童鞋及其它鞋类、服装；销售儿童用品（不含婴幼儿食品）（以工商部门核定为准）。

第三章 公司注册资本

第十条  本公司注册资本为50万元。公司增加或减少注册资本，应当召开股东会，并必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司实收资本为50万元。

 第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条  公司由3个股东组成:

XXX以货币方式出资45万元，占注册资本的90%，于2012年3月16日前一次足额缴纳。

XXX以货币方式出资2.5万元，占注册资本的5%，于2012年3月16日前一次足额缴纳。

XXX以货币方式出资2.5万元，占注册资本的5%，于2012年3月16日前一次足额缴纳。

第五章  公司的机构及其产生

办法、职权、议事规则

第十二条  公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使下列职权:

1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3. 审议批准执行董事的报告；
4. 审议批准监事的报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8. 对发行公司债券作出决议；
9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10. 修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条  股东会以召开股东会会议的方式议事，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：定期会议一年召开1次，时间为每年1月召开；临时会议可以由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开。

第十四条  召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。  

第十五条  公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会聘任产生。

第十六条  执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 决定聘任或解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；
10. 制定公司的基本管理制度；

第十七条  执行董事每届任期3年，执行董事任期届满，连选可以连任。

第十八条  公司设经理，由执行董事兼任，依法行使下列职权:

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3. 拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 拟订公司的基本管理制度；
5. 制定公司的具体规章；
6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7. 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8. 执行董事授予的其他职权。

第十九条  公司不设监事会，设监事1人，经股东会聘任产生。

第二十条  监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条  监事对股东会负责，依法行使下列职权:

1. 检查公司财务；
2. 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3. 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4. 提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5. 向股东会会议提出提案；
6. 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
7. 公司的法定代表人

第二十二条  公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章   附则

第二十三条  本章程原件一式六份，其中每个股东各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存一份。

全体股东签字:

日期: 2012年4月23日